在淳安縣進行建筑工程施工總承包二級資質的轉讓，是一項涉及法律、財務和行政管理的復雜交易。為確保交易合法、安全、順利，雙方需準備齊全的材料并簽訂嚴謹的合同。以下是核心合同材料清單及關鍵注意事項的詳細說明。

一、 核心合同材料清單

1. 主體資格證明文件：

• 轉讓方與受讓方的《企業法人營業執照》副本復印件（需加蓋公章）。

• 雙方公司章程、法定代表人身份證明及身份證復印件。

• 若委托代理人辦理，需提供加蓋公章并經法定代表人簽字的《授權委托書》及代理人身份證復印件。

1. 資質證明文件：

• 轉讓方持有的《建筑業企業資質證書》正副本原件及復印件（二級施工總承包資質）。

• 與該資質相關的安全生產許可證原件及復印件。

• 資質證書的延續、變更及過往合規記錄證明材料。

1. 核心合同文本：

• 《建筑工程施工總承包二級資質轉讓合同》主合同：需明確約定轉讓標的（資質及附帶條件）、轉讓價款及支付方式（通常分期支付，與工商、資質變更節點掛鉤）、雙方的權利與義務、違約責任、爭議解決方式（建議約定由淳安縣或杭州市有管轄權的人民法院管轄）等核心條款。

• 《債務剝離協議》或《承諾函》：這是關鍵風險隔離文件。必須由轉讓方出具書面承諾，明確載明截至轉讓基準日前，所有以該公司名義承接的工程項目所引發的債權、債務、稅務、勞資、質量、安全等一切法律責任均由轉讓方承擔，與變更后的公司（受讓方）無關。必要時可附上經雙方確認的資產與債務清單。

1. 股東會決議及股權變更文件：

• 施工總承包資質依附于企業法人主體，通常通過股權收購實現控制權轉移。因此需要：

• 轉讓方公司股東會同意股權轉讓及資質權益轉移的決議。

• 受讓方公司股東會同意收購的決議。

• 《股權轉讓協議》及相關工商變更登記申請文件。

1. 行政變更申請文件：

• 向淳安縣住房和城鄉建設局提交的建筑業企業資質證書變更申請表。

• 工商部門出具的企業變更情況證明（如準予變更登記通知書）。

• 其他建設主管部門要求提供的關于技術負責人、注冊人員、職稱人員等符合二級資質標準的人員證明材料（受讓方需提前準備并確保人員到位）。

1. 補充文件：

• 資產評估報告（如需）。

• 交易價款支付憑證。

• 雙方聯系地址及送達方式確認書。

二、 合同擬定與交易關鍵注意事項

1. 盡職調查至關重要：受讓方必須在簽約前對轉讓方公司進行全方位盡職調查，包括但不限于：資質狀態是否正常、有無行政處罰或安全質量事故記錄、工商檔案是否合規、是否存在隱形債務或法律糾紛、稅務是否清繳、社保有無拖欠等。建議聘請專業律師和會計師介入。

1. 明確“資質”與“股權”轉讓的關系：合同中需清晰界定，轉讓的本質是公司股權的轉讓，從而間接收購了附著于公司的施工資質。合同條款應將股權變更完成、工商登記變更完成、資質證書變更完成作為支付轉讓款的核心前提和節點。

1. 債務與風險隔離條款：必須在主合同及《債務剝離協議》中，用最大篇幅和最明確的措辭規定歷史債務的責任歸屬。約定高額的違約賠償責任，并要求轉讓方原股東提供個人連帶責任擔保，以最大限度保護受讓方權益。

1. 人員與業績處理：雙方需明確約定資質標準要求的注冊建造師、工程師等關鍵人員如何平穩過渡。轉讓方歷史工程業績的歸屬與后續使用問題也應在合同中予以明確。

1. 行政審批流程前置了解：雙方，尤其是受讓方，應提前咨詢淳安縣住建局，詳細了解資質變更的具體要求、流程、時限和所需全部材料清單，確保合同履行的可行性。

1. 保密與違約責任：合同應包含保密條款，并對未能按時完成工商或資質變更、提供文件不實、隱瞞債務等情形設定明確、可執行的違約責任。

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淳安縣建筑工程施工總承包二級資質的轉讓，是一份涉及企業核心資產的嚴肅法律行為。一份內容完備、權責清晰、風險防范措施到位的合同，是保障交易雙方合法權益、順利通過行政主管部門審查的基石。強烈建議雙方在簽署最終文件前，尋求法律、財稅及行業專業顧問的全面協助，確保交易合法合規，平穩落地。